于二零一九年三月二十九日（交易时段后），卖方及目标公司与买方订立购股协议，据此（其中包括），卖方同意出售而买方同意根据购股协议的条款及条件以代价购买出售股份。
由于根据上市规则第14章有关交易的若干适用百分比率超过5%但低于25%，交易构成本公司的须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章的相关申报及公告规定。
由于成交须视购股协议是否达成及╱或其所载的条款及条件而定，交易可能会亦可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎。
于二零一九年三月二十九日（交易时段后），卖方及目标公司与买方订立购股协议，据此（其中包括），卖方同意出售而买方同意根据购股协议的条款及条件以代价购买出售股份。
购股协议
购股协议的主要条款列载如下：
日期
二零一九年三月二十九日（交易时段后）
订约方 |
|
(1) | 买方： | 江苏中科君芯科技有限公司 |
(2) | 卖方： | SMIC Shanghai (Cayman) Corporation |
(3) | 担保方： | 卖方及目标公司 |
据董事于作出一切合理查询后所深知、所悉及所信，于本公告日期，买方及其最终实益拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方。
交易
根据购股协议，卖方同意出售而买方同意在购股协议的条款及条件规限下以代价购 买出售股份。此外，买方同意(i)向目标公司购买（或向目标公司于成交前已向其转让有关权利的卖方购买）大多数股东贷款未偿还结余的债权人权利（即未偿还本金总额及应计利息总额）；或(ii)拨资相等于大多数股东贷款未偿还本金总额及应计利息总额的款额予LFoundry，使LFoundry可全数偿还大多数股东贷款。
本公司通过卖方及目标公司间接拥有占LFoundry的70%已发行及流通在外企业资本的限额。
先决条件
除非买方及╱或卖方（视情况而定）以书面作出豁免，否则买方于成交时购买出售股份受于成交或之前达成购股协议所载条件所规限，并以此为条件。该等条件其中包括：
(1) 购股协议相关方各自已向另一方交付购股协议及相关方正式签立就据此拟进行的交易所必要的其他附带文件的副本；
(2)卖方已向买方交付本公司股东大会、其董事会或LFoundry相若内部企业组织以及工会（倘适用）的批准，证明其批准(i)签立及交付购股协议及完成据此拟进行的交易；及(ii)确认LFoundry现任董事及LFoundry法定核数师委员会成员辞任；
(3) (i)担保人于购股协议的所有声明及保证于购股协议日期及成交日期应为真实、正确、完整及并无误导，惟倘有关声明及保证乃于购股协议日期及成交日期以外的特定日期作出者则除外、及(ii)担保人于成交或之前并无严重违反购股协议及其他附带文件的责任或契诺；
(4)概无发生或合理可能发生（个别或合共）对目标公司及其附属公司带来或可能带来重大不利影响的事宜或多宗事宜；
(5) 小股东限额交易的成交应根据买方与小股东卖方于购股协议日期订立的限额购买协议的条文落实；
(6)有关交易及小股东限额交易于相关司法权区的反垄断许可或备案（倘适用）经己完成，并已取得相关政府机关的所有相关通知、收据、同意或批准；
(7) 买方已取得所有中国监管及政府备案及登记以进行交易及小股东限额交易，包括于(i)国家发展和改革委员会、(ii)商务部及(iii)中国国家外汇管理局（国家外汇 管理局）的备案及╱或登记；
(8) 已作出或取得或已向相关方正式交付因LFoundry控制权变更或交易及小股东限额交易所必要列于购股协议的所有第三方通知或同意或豁免（倘适用）（包括（但不限于）银行、金融机构的豁免，以及给予客户及供货商的通知或客户或供应商的同意或豁免），以及已向买方交付上述各项的证据；
(9) 小股东卖方已向买方交付列于购股协议附表的所有文件并获买方信纳；
(10) 卖方与小股东卖方经己订立形式及内容获买方批准的终止协议，内容乃有关相互终止卖方与小股东卖方于二零一六年七月二十九日订立的股东协议，以及其证据已提供予买方；
(11) 小股东卖方经已根据LFoundry的细则以书面放弃彼等的权利，包括购股协议下的交易所触发彼等的优先权及随卖权，并已向买方提供其证据；及
(12) 于成交日期概无任何第三方提出针对目标公司及╱或其附属公司、卖方及╱或 买方的呈请、申索、强制令，实际阻止或可能合理预期禁止买方订立或履行购股协议或任何附带文件的责任。
出售股份的代价
代价为112,816,089美元，乃卖方与买方参考按照本公司内部分析及研究（包括新设立200mm晶圆厂设施的投资成本、物业、厂房及设备的估值及其他200mm晶圆厂设施的市值）的LFoundry的公平价值经公平磋商后厘定。董事认为，代价公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
出售股份的付款条款
代价应由买方按以下方式支付：
(i) 于成交日期支付60,000,000美元至卖方指定的银行账户；
(ii) 于二零一九年九月三十日或买方与卖方协议的其他日期支付26,400,000美元至卖方指定的银行账户；及
(iii)于二零一九年十二月三十日或买方与卖方协议的其他日期支付26,416,089美元至卖方指定的银行账户。
结清大多数股东贷款
大多数股东贷款的结清价以及其于二零一九年十二月三十日的任何及所有应计利息 应为63,150,200美元（「大多数股东贷款结清价」）将按以下方式支付：买方应（视成交 是否发生及签立相关结清文据而定）于二零一九年十二月三十日向卖方支付大多数 股东贷款结清价。大多数股东贷款结清价乃基于大多数股东贷款的款额厘定，董事认为，大多数股东贷款结清价公平合理及符合本公司及其股东整体的利益。
成交
在相关方已达成或以书面豁免所有条件的规限下，成交应于二零一九年六月二十八日或卖方及买方可能协议的其他地点、其他时间及╱或其他日期落实。
紧接成交后，本公司将不再持有目标公司任何股本权益，而目标公司将不再是本公司的附属公司。
有关本公司及目标集团的数据
于本公告日期，本公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最全面、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业。本公司提供0.35微米到28纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本公司总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本公司还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在 香港设立了代表处。
目标集团包括目标公司、LFoundry、SMIC Sofia、LFoundrySofia EOOD及ConsorzioDelta Ti Research。目标公司为于香港注册成立有限公司，主要从事摄像头芯片的开发及生产，其拥有占LFoundry 70%已发行及流通在外企业资本的限额。本公司于二零一六年七月收购LFoundry 70%的企业资本。LFoundry为根据意大利法律注册成立的有限公司，主要从事摄像头芯片的开发及生产。Marsica及ISAR各自拥有占LFoundry15%已发行及流通在外企业资本的限额。SMIC Sofia 为设计服务中心，开发汽车相关知识产权平台，由目标公司全资拥有。LFSofia EOOD从事开发设计及技术解决方案，专注于生产传感器及集成电路，由LFoundry全资拥有。Consorzio Delta Ti Research从事纳米技术板块的研发，LFoundry拥有其50%权益。
根据国际财务报告准则，目标集团截至二零一八年十二月三十一日止财政年度及二零一七年十二月三十一日止财政年度的除税前或除税后亏损净额（未经审核）分别为8.1百万美元及14.9百万美元。
目标集团于二零一八年十二月三十一日的未经审核资产总值为256.2百万美元。
基于扣减净资产账面值的代价，预期本公司将录得交易收益77.0百万美元（未经审 核）。股东应注意，本公司将录得的交易实际收益或亏损将视本公司核数师的审阅及最终审核而定。
有关买方的资料
江苏中科君芯科技有限公司是一家专注于绝缘栅双极晶体管（「IGBT」）及高速整流二极管（「FRD」）等新型电力电子芯片研发的中外合资高科技企业。
交易的理由及裨益
本公司基于自身运营与未来整体发展的考虑，决定出售目标集团。该交易的好处在于使管理层可以集中着眼于公司的未来发展，以及从该业务投资中获得正面投资回报。
董事认为，购股协议的条款公平合理，属正常商业条款，而交易符合本公司及其股东的整体利益。
所得款项用途
经计及相关交易成本约2百万美元后，交易的所得款项净额将约为174百万美元。本公司有意将交易的所得款项净额用于先进制程工艺技术及特色成熟工艺。
上市规则的涵义
由于根据上市规则第14章有关交易的若干适用百分比率超过5%但低于25%，交易构成本公司的须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章的相关申报及公告规定。
由于成交须视购股协议是否达成及╱或其所载条款及条件而定，交易可能会亦可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎。
释义
除另有规定或文义另有所指外，本公告词汇具有以下涵义：
「董事会」 | 指 | 董事会 |
「成交」 | 指 | 根据购股协议完成及进行买卖出售股份所必要的行动， |
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| 一般为签立及交换以及分别履行及完成根据购股协议的 |
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| 条款需予签立、交换、履行及完成的所有文件以及所有 |
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| 责任 |
「成交日期」 | 指 | 二零一九年六月二十八日或卖方与买方可能协议的其他 |
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| 时间及╱或其他日期 |
「本公司」 | 指 | Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司*），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市及其美国预托证券于纽约交易所上市 |
「条件」 | 指 | 购股协议所载的先决条件 |
「关连人士」 | 指 | 具上市规则赋予的涵义 |
「代价」 | 指 | 买卖出售股份的总代价112,816,089美元 |
「Consorzio Delta Ti Research」 | 指 | Consorzio Delta Ti Research，一间根据意大利法律注册成立的「consorzio con attività esterna」及 LFoundry的非全资附属公司 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「欧元」 | 指 | 欧元，欧洲联盟不时的法定货币 |
「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区 |
「独立第三方」 | 指 | 与本公司任何董事、主要行政人员或主要股东或其各任何附属公司或彼等任何联系人概无关连（定义见上市规则）的任何一方 |
「ISAR」 | 指 | ISAR Valley Capital Holding GmbH，一间根据德国法律注册成立的公司 |
「LFoundry」 | 指 | LFoundryS.r.l.，一间根据意大利法律注册成立的有限公司 |
「LFoundry Sofia EOOD」 | 指 | LFoundry Sofia EOOD，一间根据保加利亚法律注册成立的公司及LFoundry的全资附属公司 |
「上市规则」 | 指 | 联交所证券上市规则 |
「大多数股东贷款」 | 指 | 目标公司及╱或卖方的联属人士给予LFoundry的贷款于购股协议日期的未偿还本金58,286,960美元及其截至 二零一九年三月三十一日的所有应计利息4,863,240美元 |
「Marsica」 | 指 | MarsicaInnovationS.p.A.，一间根据意大利法律注册 成立的合营公司 |
「小股东限额交易」 | 指 | 小股东卖方承诺（其中包括）出售而买方承诺购买占LFoundry 30%企业资本的限额的交易 |
「小股东卖方」 | 指 | Marsica及ISAR |
「中国」 | 指 | 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中华人民 共和国澳门特别行政区及台湾） |
「买方」 | 指 | 江苏中科君芯科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司 |
「出售股份」 | 指 | 目标公司100%的股本 |
「股东」 | 指 | 本公司已发行股份持有人 |
「购股协议」 | 指 | 卖方、目标公司与买方于二零一九年三月二十九日就出售股份订立的股份购买协议 |
「SMIC Sofia」 | 指 | SMICSofia，一间根据保加利亚法律注册成立的公司及目标公司的直接全资附属公司 |
「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
「目标公司」 | 指 | 中芯国际香港（国际）有限公司，一间根据香港法律注册成立的公司及卖方的全资附属公司 |
「目标集团」 | 指 | 目标公司、LFoundry、SMIC Sofia、LFoundry Sofia EOOD及Consorzio Delta Ti Research |
「交易」 | 指 | 本公司（作为卖方）与买方（作为购买方）根据购股协议拟进行的买卖出售股份 |
「美元」 | 指 | 美国法定货币美元 |
「美国」 | 指 | 美利坚合众国，其领土及属地、美国的任何州及哥伦比亚特区 |
「卖方」 | 指 | SMIC Shanghai (Cayman) Corporation，一间根据开曼群岛法律注册成立的公司及本公司的全资附属公司 |
「担保人」 | 指 | 卖方及目标公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事会命
中芯国际集成电路制造有限公司
高永岗
执行董事、首席财务官兼联席公司秘书
中国上海
二零一九年三月三十一日
于本公告日期，本公司董事分别为：
执行董事
周子学（董事长）
赵海军（联合首席执行官）
梁孟松（联合首席执行官）
高永岗（首席财务官）
非执行董事
陈山枝周 杰 任 凯 路 军 童国华
独立非执行董事
William Tudor BROWN
蒋尚义
丛京生
刘遵义
范仁达
* 仅供识别